VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO PŘEVOD AKCIÍ

Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále jen “VSOP”) upravují vzájemná práva a povinnosti smluvních stran při převodu prioritních akcií bez hlasovacích práv (typ “Q”) a jsou nedílnou součástí Kupní smlouvy o převodu akcií.

I. PARAMETRY INVESTICE A HARMONOGRAM PROJEKTU

Konkrétní údaje o projektu, jeho parametrech, finančních ukazatelích, harmonogramu a rizikových faktorech jsou specifikovány v dokumentu “Investiční memorandum projektu”, který tvoří nedílnou přílohu Kupní smlouvy o převodu akcií. Investiční memorandum je pro daný projekt závazné a obsahuje minimálně následující okruhy informací:

1. Základní parametry projektu

Specifikace nemovitosti včetně identifikace, aktuálního stavu a plánovaného budoucího stavu
Právní forma a struktura vlastnictví projektu
Další specifické parametry dle typu projektu

2. Finanční parametry investice

Hodnoty a ocenění nemovitosti
Struktura financování projektu
Parametry investice pro kupujícího
Daňové aspekty investice

3. Harmonogram projektu a reporting

Klíčové termíny realizační a provozní fáze
Milníky pro reporting
Investiční politika
Harmonogram upisovacích kol včetně parametrů a předpokládaných termínů
Evidence daňově významných dat pro každého investora
Reporting o průběhu a výsledcích jednotlivých upisovacích kol

4. Rizikové faktory a jejich řízení

Identifikovaná rizika specifická pro daný projekt
Opatření pro zmírnění rizik
Pojištění projektu

Kupující svým podpisem Kupní smlouvy potvrzuje, že se seznámil s Investičním memorandem projektu a souhlasí s parametry projektu v něm uvedenými.

II. DEFINICE KVALIFIKOVANÉHO INVESTORA

1. Právní rámec

Pro účely investice do prioritních akcií projektové společnosti se za kvalifikovaného investora považuje fyzická osoba, která investuje minimálně 1.000.000 Kč a splňuje podmínky stanovené v § 272 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů.

2. Minimální výše investice

Minimální výše investice do prioritních akcií projektové společnosti je stanovena na 1.000.000 Kč (jeden milion korun českých).

3. Digitální proces ověření kvalifikovaného investora

3.1 Ověření identity

Ověření identity investora probíhá výhradně prostřednictvím bankovní identity (BankID), která je nezbytnou podmínkou pro jakoukoliv investici:

Investor se přihlásí do systému prostřednictvím své bankovní identity poskytované bankovní institucí se sídlem v České republice nebo jiném státě Evropského hospodářského prostoru
Systém automaticky získá a ověří základní identifikační údaje investora:
Jméno a příjmení
Datum narození
Adresa trvalého pobytu
Číslo občanského průkazu
Číslo bankovního účtu propojeného s bankovní identitou
Pro účely KYC (Know Your Customer) a AML (Anti Money Laundering) kontroly je bankovní identita jediným akceptovaným způsobem ověření totožnosti investora
Potenciální investor, který z jakéhokoliv důvodu nemá přístup k bankovní identitě, není oprávněn investovat do prioritních akcií

3.2 Investiční profil a preference

Investor po ověření identity vyplní v systému investiční dotazník obsahující následující části: a) Investiční zkušenosti:

Předchozí zkušenosti s investováním (typy investic, délka zkušeností)
Zkušenosti s investicemi do nemovitostí nebo developerských projektů

b) Investiční preference:

Preferovaná výše investice (minimálně 1.000.000 Kč)
Očekávaný investiční horizont (krátkodobý, střednědobý, dlouhodobý)
Postoj k riziku (konzervativní, vyvážený, dynamický)
Očekávaný výnos
Preference ohledně likvidity investice

3.3 Potvrzení a souhlasy

Investor zaškrtnutím příslušných políček v systému potvrdí, že:

Rozumí rizikům investice:

Riziko likvidity (omezená možnost promptního prodeje akcií)
Tržní rizika (změny na realitním trhu)
Rizika spojená s developmentem nemovitostí
Rizika spojená s financováním projektu

Potvrzuje legální původ prostředků:

Prostředky určené k investici pocházejí z legálních zdrojů
Investor není politicky exponovanou osobou, nebo pokud ano, uvede podrobnosti
Investor není na sankčním seznamu EU nebo jiných mezinárodních organizací

Souhlasí s podmínkami investice:

Prostředky budou zaslány výhradně z bankovního účtu, který je propojen s bankovní identitou investora
Prostředky zaslané z jiného účtu nebo v jiné měně budou vráceny odesílateli
Minimální výše investice činí 1.000.000 Kč
Investice podléhá omezené likviditě dle podmínek uvedených v kupní smlouvě

Souhlasí se zpracováním osobních údajů:

Údaje budou zpracovány v souladu s GDPR
Údaje mohou být poskytnuty příslušným orgánům v rámci AML kontroly
Údaje budou použity pro komunikaci ohledně investice

4. Digitální repozitář dokumentů

4.1 Dokumenty generované systémem

Na základě údajů získaných v procesu ověření identity a vyplnění investičního profilu systém vygeneruje následující dokumenty:

a) Potvrzení o statusu kvalifikovaného investora

Generuje se pro každou jednotlivou investici
Obsahuje identifikační údaje investora
Potvrzuje splnění podmínek kvalifikovaného investora
Je digitálně podepsáno administrátorem
Obsahuje informace o konkrétní investici (projekt, částka, datum)

b) Investiční profil

Generuje se jednorázově při registraci investora
Shrnuje investiční zkušenosti a preference investora z vyplněného dotazníku
Slouží jako podklad pro posouzení vhodnosti investice
Neobsahuje informace o konkrétní výši investice

4.2 Přístup k dokumentům

Veškeré dokumenty jsou investorovi k dispozici v digitální podobě v jeho uživatelském profilu
Investor může dokumenty stáhnout ve formátu PDF s elektronickou pečetí
Administrátor má přístup ke všem dokumentům pro účely správy investorských vztahů

5. Proces investování

5.1 Výběr investice a upisovací kola

Po úspěšném ověření identity a vyplnění investičního profilu získá investor přístup k dostupným projektům:

U každého projektu jsou k dispozici detailní informace odpovídající obsahu části I. těchto VSOP
Investor je informován o aktuálně probíhajícím upisovacím kole a jeho podmínkách
Systém zobrazuje informace o maximálním možném počtu vydávaných prioritních akcií v daném kole a aktuálním stavu úpisu
Investor může investovat pouze do aktuálně aktivního upisovacího kola
V rámci jednoho projektu může být realizováno více upisovacích kol v různých časových obdobích

5.2 Platební instrukce pro úpis akcií

Systém poskytne investorovi platební instrukce zahrnující:

Číslo bankovního účtu projektové společnosti
Výši investice odpovídající počtu upisovaných akcií a jejich ceně v daném kole úpisu
Termín pro zaslání prostředků podle podmínek stanovených ve smlouvě o úpisu
Individuální cenové podmínky, které mohou být stanoveny dohodou mezi stranami

5.3 Ověření platby

Systém automaticky ověří, zda prostředky byly zaslány z bankovního účtu propojeného s bankovní identitou investora Systém ověří, zda částka odpovídá zvolené výši investice V případě nesouladu budou prostředky vráceny odesílateli

5.4 Dokončení investice

Po úspěšném ověření platby je investor zapsán do seznamu akcionářů Investor získá přístup do sekce investorského portálu s informacemi o stavu své investice a konkrétním projektu V investorském portálu jsou zobrazeny všechny relevantní informace o držení prioritních akcií investorem

5.5 Dokončení úpisu a zápis do obchodního rejstříku

Po uzavření každého kola úpisu bude podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
Datum zápisu bude evidováno a zpřístupněno investorům jako rozhodné datum pro účely daňového časového testu
Investor bude informován o dokončení zápisu do obchodního rejstříku prostřednictvím investorského portálu

III. PRAVIDLA PRO OCEŇOVÁNÍ NEMOVITOSTI A AKCIÍ

1. Pravidelné oceňování

1.1 Základní ustanovení

Pravidelné oceňování nemovitosti se provádí 1x ročně, vždy k datu zahájení 1. úpisu na nemovitosti
Výsledky pravidelného oceňování budou k dispozici do 60 dnů od rozhodného data
První pravidelné oceňování proběhne k datu zahájení 1. úpisu, pokud od nabytí nemovitosti uplynulo alespoň 6 měsíců

1.2 Mimořádné oceňování

Mimořádné oceňování se provádí v následujících případech:

a) Dokončení významné fáze developmentu:

Kolaudace
Dokončení rekonstrukce
Dokončení jiné významné fáze specifikované v části I. těchto VSOP

b) Významné změny projektu:

Změna účelu využití nemovitosti
Podstatná změna rozsahu projektu
Významná změna tržních podmínek s potenciálním dopadem na hodnotu nemovitosti větším než 10%

c) Požadavek na exit:

Při uplatnění práva na zpětný odkup akcií – bere se podle posledního řádného odhadu
Při převodu akcií na jiného kvalifikovaného investora – bere se podle posledního řádného odhadu
Při realizaci exit strategie dle ustanovení kupní smlouvy

2. Výběr znalce

Oceňování provádí nezávislý znalec s příslušným oprávněním v oboru oceňování nemovitostí
Znalce vybírá Prodávající ze seznamu minimálně 3 renomovaných znaleckých kanceláří
Seznam znalců je zveřejněn na investorském portálu
Tentýž znalec nemůže provádět více než dvě po sobě jdoucí pravidelná ocenění

3. Metody oceňování

Při oceňování budou použity následující metody s ohledem na typ a stav nemovitosti:

3.1 Porovnávací metoda

Primární metoda pro stanovení tržní hodnoty
Založená na srovnání s obdobnými nemovitostmi na stejném trhu
Zohledňuje lokalitu, velikost, stav, vybavení a další relevantní parametry
Minimální počet srovnávacích nemovitostí: 3

3.2 Výnosová metoda

Používá se jako doplňková metoda
Založená na diskontovaných budoucích výnosech z pronájmu
Zohledňuje obvyklé nájemné, míru obsazenosti, provozní náklady a rizikovou prémii
Použitá diskontní sazba musí být řádně zdůvodněna

3.3 Nákladová metoda

Používá se jako doplňková metoda především u novostaveb nebo rekonstrukcí
Zohledňuje náklady na výstavbu nebo rekonstrukci
Aplikuje se opotřebení odpovídající stáří a stavu nemovitosti

4. Stanovení výsledné hodnoty

Výsledná hodnota nemovitosti je stanovena jako vážený průměr hodnot určených jednotlivými metodami
Váhy jednotlivých metod stanoví znalec s ohledem na typ nemovitosti, účel ocenění a aktuální situaci na trhu
Váhy použité pro stanovení výsledné hodnoty musí být v posudku řádně zdůvodněny
Výsledná hodnota je zaokrouhlena na tisíce Kč

5. Výpočet hodnoty prioritních akcií

5.1 Princip stanovení hodnoty akcií

Hodnota prioritních akcií je odvozena od hodnoty nemovitosti po dokončení projektu stanovené znaleckým posudkem, se zohledněním základních ekonomických parametrů projektu, které mohou ovlivnit hodnotu investice.

5.2 Výpočet hodnoty akcií

Hodnota prioritních akcií se vypočítá následujícím způsobem:

Stanovení hodnoty nemovitosti po dokončení projektu dle znaleckého posudku
Zohlednění základních ekonomických parametrů:

Znalec zohledňuje při stanovení hodnoty nemovitosti také přiměřenost úvěrového zatížení projektu vzhledem k tržní hodnotě nemovitosti (LTV – Loan to Value)
Do výpočtu vstupuje také poměr výše bankovního financování k celkové hodnotě projektu, který je deklarován v Investičním memorandu

Výpočet hodnoty jedné prioritní akcie: Hodnota jedné prioritní akcie = (Hodnota nemovitosti po dokončení × Koeficient prioritních akcií) ÷ Maximální povolený počet prioritních akcií kde:

Koeficient prioritních akcií je stanoven ve stanovách projektové společnosti a odpovídá podílu prioritních akcií na základním kapitálu
Maximální povolený počet prioritních akcií je stanoven ve stanovách Projektové společnosti a zajišťuje ochranu před ředěním hodnoty při dalších upisovacích kolech

5.3 Specifické situace

V některých specifických situacích může být hodnota akcií upravena:

a) Developmentová fáze projektu:

I v průběhu developmentu se hodnota akcií stanoví podle odhadované hodnoty nemovitosti po dokončení

b) Exit před dokončením projektu:

Při exitu investora před dokončením projektu se hodnota akcií stanoví podle posledního řádného odhadu hodnoty nemovitosti po dokončení

c) Ocenění v různých upisovacích kolech:

Pro každé kolo úpisu se určuje emisní kurz prioritních akcií na základě hodnoty nemovitosti stanovené před zahájením daného kola
Znalecký posudek může, ale nemusí být obnoven před každým novým kolem úpisu, pokud předchozí ocenění je stále aktuální a relevantní
Emisní kurz prioritních akcií tak může být v každém kole úpisu odlišný podle aktuální hodnoty nemovitosti
Podíl každé prioritní akcie na nemovitosti zůstává stejný bez ohledu na emisní kurz a počet skutečně vydaných akcií

6. Zpřístupnění výsledků oceňování

6.1 Znalecký posudek

Úplný znalecký posudek bude v elektronické podobě zpřístupněn na investorském portálu
Posudek bude obsahovat všechny náležitosti stanovené právními předpisy a těmito VSOP
Posudek musí obsahovat detailní zdůvodnění použitých metod, vstupních parametrů a vah jednotlivých metod

6.2 Shrnutí pro investory

Na investorském portálu bude zveřejněno shrnutí výsledků oceňování obsahující:

Hodnotu nemovitosti k datu ocenění
Hodnotu jedné prioritní akcie
Meziroční změnu hodnoty (v % i absolutně)
Stručný komentář k vývoji hodnoty
Datum příštího pravidelného oceňování

IV. PRAVIDLA INFORMAČNÍ POVINNOSTI

1. Účel informační povinnosti

Účelem informační povinnosti je zajistit transparentní a přiměřené informování investorů o:

Průběhu realizace projektu
Dosažených výsledcích a milnících
Plnění plánu projektu a případných odchylkách

2. Základní principy informování

Při poskytování informací budou dodržovány následující principy:

Pravdivost a úplnost
Srozumitelnost a přehlednost
Včasnost a aktuálnost
Rovný přístup ke všem investorům
Ochrana důvěrných informací

3. Investorský portál

Hlavním komunikačním kanálem mezi Prodávajícím a Kupujícím je investorský portál:

Přístup je zajištěn prostřednictvím osobního účtu Kupujícího chráněného heslem nebo bankovní identity
Přihlášení probíhá prostřednictvím bankovní identity nebo kombinace uživatelského jména a hesla
Veškeré zprávy a dokumenty jsou na portálu archivovány po celou dobu trvání projektu
Kupující je o nových zprávách a dokumentech informován e-mailovou notifikací

4. Typy a frekvence zpráv

4.1 Pravidelné zprávy

a) Měsíční stručné shrnutí

Frekvence: 1x měsíčně, vždy k poslednímu dni měsíce
Termín zveřejnění: do 10 pracovních dnů od konce měsíce
Obsah:
Stručný přehled aktivit za uplynulý měsíc (max. 1 strana)
Informace o dosažených milnících
Výhled na následující měsíc
Informace o případných změnách nebo zpožděních
Fotodokumentace (dobrovolně)

b) Pololetní podrobné zprávy

Frekvence: 1x za 6 měsíců (počínaje datem zahájení 1. úpisu)
Termín zveřejnění: do 30 pracovních dnů od konce pololetí
Obsah:
Detailní popis průběhu projektu za uplynulé pololetí
Aktualizovaný harmonogram projektu
Přehled klíčových rizik a jejich řízení
Vývoj realitního trhu v dané lokalitě
Výsledky ocenění nemovitosti a akcií, pokud bylo v daném období provedeno
Informace o proběhlých a plánovaných kolech úpisu
Aktuální stav základního kapitálu a počtu vydaných akcií
Předpokládaný harmonogram dalších upisovacích kol
Přehled významných dat pro daňové účely (zejména data zápisů zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku)

4.2 Mimořádné zprávy

Mimořádné zprávy budou poskytovány v případě nastání následujících událostí:

a) Významné změny projektu

Změny, které mají přímý vliv na cenu výsledné nemovitosti
Změny, které významně ovlivňují časový harmonogram dokončení projektu
Změny v koncepci nebo využití nemovitosti oproti původnímu záměru

b) Významné události

Pojistné události nebo významné škody na nemovitosti
Zahájení soudních nebo správních řízení s potenciálním významným dopadem na projekt
Získání nebo zamítnutí klíčových povolení nezbytných pro dokončení projektu
Změny ve vlastnické struktuře Prodávajícího

c) Klíčové milníky projektu

Dosažení klíčových milníků definovaných v Příloze č. 1
Dokončení hlavních fází projektu
Kolaudace nebo předání do užívání

Mimořádné zprávy budou zveřejněny bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 pracovních dnů od nastání příslušné události.

4.3 Informace dostupné na investorském portálu

Na investorském portálu budou každému investorovi zpřístupněny tyto informace:

Datum nabytí akcií pro účely daňového časového testu
Historie všech transakcí s akciemi investora
Aktuální hodnota prioritních akcií dle posledního ocenění
Harmonogram a podmínky upisovacích kol
Možnosti exitových strategií včetně termínů, kdy budou dostupné

5. Formát a obsah zpráv

5.1 Měsíční stručné shrnutí

Měsíční stručné shrnutí bude mít následující strukturu:

a) Přehled aktivit

Stručný popis prací provedených v daném měsíci (max. 1 strana)
Status jednotlivých částí projektu (plánováno / probíhá / dokončeno)

b) Milníky a harmonogram

Dosažené milníky v daném měsíci
Plánované milníky na následující měsíc
Informace o případných zpožděních a jejich důvodech

c) Fotodokumentace (dobrovolně)

Aktuální fotografie z realizace projektu
Datum pořízení fotografií
Stručný popis, co fotografie zobrazují

5.2 Pololetní podrobné zprávy

Pololetní zprávy budou strukturovány následovně:

a) Manažerské shrnutí

Přehled klíčových událostí za pololetí
Hodnocení stavu projektu (on track / minor delay / major delay)
Executive summary v rozsahu max. 2 stran

b) Průběh projektu

Podrobná zpráva o provedených pracích
Fotodokumentace aktuálního stavu
Analýza současného stavu projektu
Srovnání s plánem projektu

c) Harmonogram

Aktualizovaný harmonogram projektu
Analýza odchylek od původního harmonogramu
Opatření pro dodržení či optimalizaci harmonogramu

d) Ocenění (pokud bylo provedeno)

Výsledky ocenění nemovitosti
Hodnota prioritních akcií
Mezioční změna hodnoty
Faktory ovlivňující ocenění

e) Tržní analýza

Vývoj cen na realitním trhu v dané lokalitě
Analýza konkurenčních projektů
Trendy ovlivňující hodnotu nemovitosti

5.3 Mimořádné zprávy

Mimořádné zprávy budou obsahovat:

a) Popis události

Detailní popis nastalé události
Datum a okolnosti vzniku

b) Dopady na projekt

Vliv na harmonogram projektu
Vliv na hodnotu nemovitosti

c) Přijatá opatření

Popis přijatých nebo plánovaných opatření
Očekávané výsledky těchto opatření
Časový plán implementace opatření

6. ZPŮSOB DISTRIBUCE A NOTIFIKACE

6.1 Distribuce zpráv

Veškeré zprávy a dokumenty budou publikovány na investorském portálu
Každá zpráva bude označena datem zveřejnění a typem zprávy
Zprávy budou na portálu dostupné v chronologickém pořadí s možností filtrování podle typu
Historie všech zpráv bude dostupná po celou dobu trvání projektu

6.2 Notifikace

O zveřejnění nové zprávy bude Kupující informován pouze e-mailovou notifikací
Notifikace bude obsahovat stručné shrnutí obsahu zprávy a odkaz na plné znění na investorském portálu

7. ZMĚNY KONTAKTNÍCH ÚDAJŮ

7.1 Aktualizace kontaktních údajů

Kupující je povinen udržovat své kontaktní údaje aktuální
Změnu kontaktních údajů lze standardně provést pouze prostřednictvím bankovní identity
Investorský portál pouze zobrazuje data z bankovní identity
Ve výjimečných případech může Kupující požádat o změnu kontaktních údajů přímo Administrátora, a to za jednorázový poplatek 10.000 Kč
Při využití přímé aktualizace kontaktních údajů prostřednictvím Administrátora bez ověření bankovní identitou zaniká Kupujícímu právo na účast v jakýchkoliv jiných projektech nabízených Prodávajícím nebo Administrátorem, a to až do okamžiku, kdy Kupující potvrdí své údaje prostřednictvím bankovní identity
Administrátor je oprávněn požadovat doplňující doklady k ověření identity Kupujícího při přímé aktualizaci kontaktních údajů

7.2 Doručování

Zpráva se považuje za doručenou okamžikem jejího zveřejnění na investorském portálu a odesláním notifikace
Kupující není oprávněn namítat nedoručení zprávy, pokud byla řádně zveřejněna na investorském portálu a současně byla odeslána notifikace na aktuální kontaktní údaje Kupujícího

8. ODPOVĚDNÁ OSOBA A KONTAKT

8.1 Osoba odpovědná za plnění informační povinnosti

Za plnění informační povinnosti odpovídá Prodávající
Prodávající může pověřit plněním informační povinnosti Administrátora (Fort IT a.s.)
Jméno a kontaktní údaje osoby odpovědné za informační povinnost budou uvedeny na investorském portálu

8.2 Kontakt pro dotazy

Kupující může své dotazy týkající se projektu zasílat prostřednictvím investorského portálu
Na dotazy bude odpovězeno bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 pracovních dnů
Odpovědi na často kladené dotazy mohou být publikovány na investorském portálu v sekci FAQ

9. DŮVĚRNOST INFORMACÍ

9.1 Ochrana důvěrných informací

Některé informace poskytované Kupujícímu mohou mít důvěrnou povahu
Kupující se zavazuje, že důvěrné informace nebude sdělovat třetím osobám, s výjimkou svých odborných poradců, kteří jsou vázáni povinností mlčenlivosti
Za důvěrné se považují zejména informace o finančních aspektech projektu, které nejsou veřejně dostupné, detaily obchodních smluv a obchodní strategie

9.2 Veřejná komunikace

Kupující není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího vydávat tiskové zprávy nebo jinak veřejně komunikovat o projektu
Kupující nesmí bez souhlasu Prodávajícího sdílet materiály z investorského portálu na sociálních sítích nebo jiných veřejných platformách

10. NEPLNĚNÍ INFORMAČNÍ POVINNOSTI

10.1 Postup při neplnění informační povinnosti

V případě, že Prodávající neplní informační povinnost dle této přílohy po dobu delší než 30 dnů, je Kupující oprávněn písemně vyzvat Prodávajícího k nápravě
Prodávající je povinen sjednat nápravu bez zbytečného odkladu, nejpozději do 20 pracovních dnů od doručení výzvy
Pokud nedojde k nápravě ani v této dodatečné lhůtě, může Kupující požadovat smluvní pokutu dle čl. 10.2 této přílohy

10.2 Sankce za neplnění informační povinnosti

Za závažné a opakované neplnění informační povinnosti dle této přílohy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč
Úhrada smluvní pokuty nemá vliv na právo Kupujícího na náhradu škody v plné výši
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího

V. PRAVIDLA PRO PŘEVOD AKCIÍ

1. OBECNÁ USTANOVENÍ

1.1 Účel a předmět

Tato část upravuje pravidla a postupy pro převod prioritních akcií bez hlasovacích práv (typ “Q”) Projektové společnosti z Kupujícího na třetí osobu, tj. na jiného kvalifikovaného investora nebo zpět na Prodávajícího. Dále upravuje podmínky pro zpětný odkup akcií Prodávajícím při realizaci exit strategie.

1.2 Základní principy převodu akcií

Při převodu akcií platí tyto základní principy:

Prioritní akcie jsou volně převoditelné s omezením předkupního práva dle této části
Nabyvatelem akcií může být pouze kvalifikovaný investor dle části II.
Minimální převoditelný balík akcií musí odpovídat hodnotě alespoň 1.000.000 Kč
Předkupní právo Prodávajícího musí být respektováno při každém převodu
Převod akcií je účinný zápisem do seznamu akcionářů

1.3 Role administrátora při převodu akcií

Administrátor (Fort IT a.s.) zajišťuje administrativní podporu při převodu akcií
Vede seznam akcionářů Projektové společnosti
Verifikuje status kvalifikovaného investora u nových nabyvatelů akcií
Zajišťuje přípravu smluvní dokumentace pro převody
Provádí kontrolu splnění všech podmínek převodu
Realizuje zápis změn v seznamu akcionářů

2. PŘEDKUPNÍ PRÁVO PRODÁVAJÍCÍHO

2.1 Rozsah předkupního práva

Kupující je povinen před převodem akcií na třetí osobu nabídnout akcie ke koupi Prodávajícímu
Předkupní právo se vztahuje na všechny prioritní akcie bez hlasovacích práv (typ “Q”) držené Kupujícím
Předkupní právo musí být uplatněno ke všem nabízeným akciím nebo k jejich poměrné části

2.2 Postup při uplatnění předkupního práva

Při uplatnění předkupního práva se postupuje následovně:

a) Nabídka akcií Prodávajícímu

Kupující, který hodlá převést své akcie, je povinen učinit Prodávajícímu nabídku na převod akcií prostřednictvím investorského portálu
Nabídka musí být zaslána Prodávajícímu prostřednictvím Administrátora pomocí funkcionality investorského portálu určené pro převody akcií
Nabídka musí obsahovat:

Počet nabízených akcií
Požadovanou cenu za jednu akcii nebo za celý balík akcií
Lhůtu pro přijetí nabídky v délce 30 dnů od doručení
V případě nabídky třetí osoby kopii této nabídky nebo její podstatné náležitosti

b) Přijetí nabídky Prodávajícím

Prodávající má právo přijmout nabídku do 30 dnů od jejího doručení
Přijetí nabídky musí být doručeno Kupujícímu prostřednictvím Administrátora
Pokud Prodávající nabídku přijme, je povinen uhradit kupní cenu do 30 dnů od přijetí nabídky, pokud se strany nedohodnou jinak

c) Odmítnutí nabídky Prodávajícím

Pokud Prodávající nabídku odmítne nebo se ve lhůtě 30 dnů nevyjádří, předkupní právo zaniká
Kupující má v takovém případě právo převést akcie na třetí osobu za podmínek, které nesmí být výhodnější než podmínky nabídnuté Prodávajícímu
Převod na třetí osobu musí být uskutečněn do 60 dnů od zániku předkupního práva, jinak je Kupující povinen opět nabídnout akcie Prodávajícímu

2.3 Stanovení ceny při uplatnění předkupního práva

Cena při uplatnění předkupního práva se stanoví následovně:

a) Prioritní akcie držené méně než 3 roky:

90% hodnoty prioritních akcií dle posledního znaleckého posudku

b) Prioritní akcie držené 3 roky a více:

100% hodnoty prioritních akcií dle posledního znaleckého posudku

3. POSTUP PŘI PŘEVODU AKCIÍ NA TŘETÍ OSOBU

3.1 Podmínky pro nabyvatele akcií

Převod akcií na třetí osobu je možný pouze za následujících podmínek:

Nabyvatel musí splňovat podmínky kvalifikovaného investora dle části II.
Minimální objem převáděných akcií musí odpovídat hodnotě alespoň 1.000.000 Kč
Nabyvatel musí souhlasit se všemi podmínkami stanovenými v Kupní smlouvě a stanovách Projektové společnosti
Před zápisem do seznamu akcionářů musí nabyvatel projít ověřením dle postupu stanoveného v části II.

3.2 Postup při převodu akcií na třetí osobu

Při převodu akcií na třetí osobu se postupuje takto:

a) Fáze před podpisem smlouvy o převodu akcií

Kupující (převodce) informuje Administrátora o záměru převést akcie třetí osobě
Administrátor poskytne potenciálnímu nabyvateli informace o projektu a podmínkách investice
Administrátor ověří, zda nabyvatel splňuje podmínky kvalifikovaného investora dle části II.
Potenciální nabyvatel vyplní investiční dotazník a absolvuje proces ověření dle části II.

b) Fáze uzavření smlouvy o převodu akcií

Po úspěšném ověření nabyvatele připraví Administrátor návrh smlouvy o převodu akcií
Smlouva o převodu akcií musí obsahovat stejné povinnosti nabyvatele, jaké má Kupující na základě Kupní smlouvy
Nabyvatel a převodce podepíší smlouvu o převodu akcií
Administrátor ověří správnost a úplnost podepsané smlouvy

c) Fáze zápisu do seznamu akcionářů

Po podpisu smlouvy o převodu akcií předá převodce a nabyvatel podepsanou smlouvu Administrátorovi
Nabyvatel uhradí kupní cenu převodci dle podmínek smlouvy o převodu akcií
Administrátor po ověření úhrady kupní ceny provede zápis změny v seznamu akcionářů
Administrátor vystaví nabyvateli potvrzení o zápisu do seznamu akcionářů
Vlastnické právo k akciím přechází na nabyvatele okamžikem zápisu do seznamu akcionářů

3.3 Dokumentace při převodu

Při převodu akcií na třetí osobu jsou vyžadovány tyto dokumenty:

a) Od nabyvatele akcií:

Doklady ověřující status kvalifikovaného investora dle části II.
Vyplněný a podepsaný investiční dotazník
Podepsané prohlášení kvalifikovaného investora
Doklad o původu prostředků pro úhradu kupní ceny

b) Od převodce akcií:

Písemné oznámení o záměru převést akcie
Doklad o splnění povinnosti nabídnout akcie Prodávajícímu (pokud je relevantní)

c) Společné dokumenty:

Smlouva o převodu akcií podepsaná nabyvatelem a převodcem
Potvrzení o úhradě kupní ceny

3.4 Náklady související s převodem

Administrativní poplatek za převod akcií hradí převodce akcií
Výše administrativního poplatku činí 10.000 Kč
Náklady na ověření statusu kvalifikovaného investora hradí nabyvatel
Náklady na případné mimořádné ocenění akcií při převodu hradí převodce

4. EXIT STRATEGIE

4.1 Povinný odkup (výchozí strategie)

Po uplynutí minimální doby držení prioritních akcií, která je specifikována pro každý konkrétní projekt v Investičním memorandu (zpravidla 3 roky od data zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku), nastává nepodmíněné právo Kupujícího na exit formou zpětného odkupu akcií Prodávajícím za následujících podmínek:

a) Postup při uplatnění práva na exit

Kupující zašle Prodávajícímu prostřednictvím Administrátora žádost o odkup akcií pomocí investorského portálu
Prodávající je povinen buď odkoupit akcie Kupujícího za cenu stanovenou dle posledního znaleckého posudku, nebo se s Kupujícím dohodnout na alternativním řešení dle bodu 4.2
Kupující má výhradní právo odmítnout navrhovanou dohodu a trvat na povinném odkupu, který v takovém případě musí Prodávající realizovat
Pokud od posledního znaleckého posudku uplynulo více než 6 měsíců, bude neprodleně provedeno nové ocenění
Prodávající je povinen vypořádat odkup akcií do 6 měsíců od doručení žádosti o odkup

b) Způsob stanovení ceny

Cena akcií se stanoví dle posledního znaleckého posudku v souladu s částí III.
Znalecký posudek musí být zpracován nezávislým znalcem vybraným dle pravidel v části III.
Náklady na zpracování znaleckého posudku nese Prodávající

c) Způsob úhrady

Úhrada kupní ceny proběhne ve dvou stejných splátkách
První splátka bude uhrazena do 30 dnů od stanovení ceny
Druhá splátka bude uhrazena do 3 měsíců od první splátky
Obě splátky budou převedeny na bankovní účet Kupujícího uvedený v žádosti o odkup

4.2 Alternativní exit strategie

Prodávající může Kupujícímu navrhnout alternativní exit strategie:

a) Převod na jiný projekt developera

Nabídka podílu v novém projektu developera v odpovídající hodnotě
Ocenění dle znaleckých posudků obou projektů
Případný rozdíl hodnot vypořádán finančně
Nové akcie ve stejné nominální hodnotě
Zachování původních podmínek držení

b) Převod do spoluvlastnictví

Přímý převod odpovídajícího podílu na nemovitosti
Ocenění dle znaleckého posudku
Náklady na převod nese developer
Uzavření dohody o správě nemovitosti
Zápis do katastru nemovitostí

c) Alternativní řešení

Návrh předkládá Prodávající
Nutný souhlas Kupujícího do 30 dnů
Při nesouhlasu automaticky platí strategie povinného odkupu
Vypořádání do 6 měsíců od schválení

4.3 Právo odmítnout alternativní exit strategie

Kupující nemá možnost výběru exit strategie, ale může odmítnout jakékoliv návrhy exitu mimo primárního (povinného odkupu)
Při odmítnutí alternativních exit strategií je Prodávající povinen realizovat povinný odkup dle bodu 4.1
Kupující musí jasně a písemně vyjádřit svůj nesouhlas s navrhovanou alternativní exit strategií do 30 dnů od obdržení návrhu
Po vyjádření nesouhlasu s alternativní strategií musí Prodávající zahájit proces povinného odkupu do 15 dnů

4.5 Předkupní právo kmenového akcionáře (nový oddíl)

a) Kmenový akcionář má přednostní právo odkoupit prioritní akcie nabídnuté k prodeji za cenu stanovenou dle těchto stanov.

b) V případě, že kmenový akcionář je právnickou osobou, může určit jinou spřízněnou právnickou osobu, která provede odkup prioritních akcií.

c) Při odkupu prioritních akcií po uplynutí minimální doby držení (3 roky od data zápisu do seznamu akcionářů) bude v kupní smlouvě výslovně uvedeno, že se jedná o prodej splňující podmínky pro osvobození od daně z příjmů fyzických osob.

5. PŘEDČASNÝ EXIT PŘED UPLYNUTÍM MINIMÁLNÍ DOBY DRŽENÍ

5.1 Podmínky pro předčasný exit

Kupující může požádat o předčasný exit před uplynutím minimální doby držení v těchto případech:

a) Významné změny projektu

Změna účelu využití nemovitosti
Podstatná změna rozsahu projektu
Prodloužení harmonogramu o více než 6 měsíců

b) Finanční důvody na straně Kupujícího

Pouze ve výjimečných případech hodných zvláštního zřetele
Kupující musí doložit závažné důvody pro předčasný exit

5.2 Postup při předčasném exitu

Kupující zašle Prodávajícímu písemnou žádost o předčasný exit s uvedením důvodů
Prodávající posoudí žádost a rozhodne o ní do 30 dnů od doručení
V případě schválení žádosti se postupuje obdobně jako u standardního exitu, s úpravou ceny dle bodu 5.3

5.3 Cena při předčasném exitu

Při předčasném exitu z důvodu významných změn projektu: 100% hodnoty dle posledního znaleckého posudku
Při předčasném exitu z finančních důvodů na straně Kupujícího: 85% hodnoty dle posledního znaleckého posudku

6. ADMINISTRATIVNÍ PROCES PŘI PŘEVODU AKCIÍ

6.1 Role Administrátora

Administrátor (Fort IT a.s.) zajišťuje tyto činnosti:

Komunikaci mezi Prodávajícím, Kupujícím a případným nabyvatelem akcií
Příprava a kontrola smluvní dokumentace
Ověřování statusu kvalifikovaného investora
Vedení a aktualizace seznamu akcionářů
Zajištění součinnosti se znalcem při oceňování
Koordinace procesu převodu akcií

6.2 Komunikace při převodu

Veškerá komunikace týkající se převodu akcií probíhá prostřednictvím Administrátora
Oznámení a žádosti související s převodem akcií musí být činěny prostřednictvím portálu
Všechny žádosti a oznámení musí být zaslány na kontaktní údaje Administrátora uvedené na investorském portálu

6.3 Lhůty pro administrativní úkony

Administrátor potvrdí přijetí žádosti o převod akcií do 3 pracovních dnů
Ověření statusu kvalifikovaného investora: do 10 pracovních dnů od předložení všech potřebných dokladů
Příprava smluvní dokumentace: do 10 pracovních dnů od ověření statusu kvalifikovaného investora
Zápis změny v seznamu akcionářů: do 3 pracovních dnů od doložení úhrady kupní ceny

7. VZORY DOKUMENTŮ

7.1 Vzor žádosti o odkup akcií

ŽÁDOST O ODKUP AKCIÍ

Odesílatel: Jméno a příjmení: [•] Datum narození: [•] Bytem: [•] E-mail: [•] Telefon: [•]

Adresát: [Název projektové společnosti] IČO: [•] Sídlo: [•]

Prostřednictvím Administrátora: Fort IT a.s. IČO: [•] Sídlo: [•]

V [místo] dne [datum]

Věc: Žádost o odkup prioritních akcií

Vážení,

jako akcionář společnosti [Název projektové společnosti] (dále jen “Společnost”) tímto v souladu s ustanovením čl. 4.1 části V. Všeobecných obchodních podmínek pro převod akcií žádám o odkup všech mých prioritních akcií typu “Q” Společnosti.

Specifikace akcií:

Počet akcií: [•] ks
Série: “Q”
Aktuální hodnota dle posledního znaleckého posudku: [•] Kč/akcie
Celková hodnota akcií: [•] Kč

Důvod žádosti o odkup: □ Uplynutí minimální doby držení akcií □ Významné změny projektu (specifikace: [•]) □ Jiný důvod: [•]

Bankovní spojení pro úhradu kupní ceny:

Číslo účtu: [•]
Kód banky: [•]
Název banky: [•]
Majitel účtu: [•]

Tímto potvrzuji, že jsem si vědom/a všech podmínek pro odkup akcií stanovených v Kupní smlouvě a Všeobecných obchodních podmínkách pro převod akcií, zejména způsobu stanovení ceny a harmonogramu úhrady kupní ceny.

Žádám o písemné potvrzení přijetí této žádosti a o informace o dalším postupu.

S pozdravem,

[podpis] [jméno a příjmení]

7.2 Vzor oznámení o záměru převést akcie

OZNÁMENÍ O ZÁMĚRU PŘEVÉST AKCIE

Odesílatel (Převodce): Jméno a příjmení: [•] Datum narození: [•] Bytem: [•] E-mail: [•] Telefon: [•]

Adresát: [Název projektové společnosti] IČO: [•] Sídlo: [•]

Prostřednictvím Administrátora: Fort IT a.s. IČO: [•] Sídlo: [•]

V [místo] dne [datum]

Věc: Oznámení o záměru převést akcie a nabídka k uplatnění předkupního práva

Vážení,

jako akcionář společnosti [Název projektové společnosti] (dále jen “Společnost”) tímto v souladu s ustanovením čl. 2.2 části V. Všeobecných obchodních podmínek pro převod akcií oznamuji svůj záměr převést níže specifikované prioritní akcie a nabízím je k odkupu Společnosti v rámci předkupního práva.

Specifikace akcií:

Počet akcií: [•] ks
Série: “Q”
Navrhovaná cena za jednu akcii: [•] Kč
Celková navrhovaná cena: [•] Kč

Lhůta pro přijetí nabídky: 30 dnů od doručení tohoto oznámení

Případný nabyvatel akcií: Jméno a příjmení/Název: [•] Datum narození/IČO: [•] Bytem/Sídlo: [•]

Podmínky nabídky třetí osoby: (pokud existuje) [Popište podmínky nebo přiložte kopii nabídky]

V případě, že Společnost nevyužije svého předkupního práva ve stanovené lhůtě, budu považovat toto právo za zaniklé a převedu akcie na výše uvedeného nabyvatele nebo jiného kvalifikovaného investora za podmínek, které nebudou výhodnější než podmínky nabídnuté Společnosti.

Žádám o písemné potvrzení přijetí tohoto oznámení a o vyjádření k uplatnění předkupního práva ve stanovené lhůtě.

S pozdravem,

[podpis] [jméno a příjmení]

8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ K PŘEVODU AKCIÍ

8.1 Změny pravidel

Pravidla pro převod akcií mohou být měněna pouze písemným dodatkem k těmto VSOP
Změny musí být schváleny Prodávajícím a držiteli minimálně 75% prioritních akcií

8.2 Řešení sporů

Spory týkající se převodu akcií budou řešeny primárně smírnou cestou
Pokud nedojde ke smírnému řešení, budou spory řešeny dle ustanovení Kupní smlouvy

8.3 Účinnost

Tato pravidla pro převod akcií jsou účinná dnem podpisu Kupní smlouvy
Pro převody akcií jsou vždy závazná pravidla platná v době, kdy byl zahájen proces převodu akcií (tj. kdy bylo doručeno oznámení o záměru převést akcie nebo žádost o odkup akcií)

VI. SANKČNÍ USTANOVENÍ

1. OBECNÁ USTANOVENÍ

1.1 Účel sankčních ustanovení

Účelem sankčních ustanovení je:

Zajistit řádné plnění povinností smluvních stran
Stanovit jasné důsledky porušení smluvních povinností
Předcházet sporům mezi smluvními stranami
Motivovat smluvní strany k dodržování sjednaných podmínek

1.2 Základní principy sankčních ustanovení

Při aplikaci sankčních ustanovení budou dodržovány následující principy:

Přiměřenost výše sankce závažnosti porušení
Transparentnost při uplatňování sankcí
Možnost nápravy před uplatněním sankcí
Rovné postavení smluvních stran

1.3 Vztah sankcí a náhrady škody

Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněné strany na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke které se smluvní pokuta vztahuje
Náhrada škody zahrnuje skutečnou škodu a ušlý zisk
Celková výše náhrady škody není omezena výší smluvní pokuty
Povinnost zaplatit smluvní pokutu trvá i po ukončení Kupní smlouvy

2. SANKCE ZA PORUŠENÍ POVINNOSTÍ PRODÁVAJÍCÍHO

2.1 Prodlení s převodem vlastnického práva k akciím

2.1.1 Porušení povinnosti

Prodlení Prodávajícího s provedením zápisu Kupujícího do seznamu akcionářů dle Kupní smlouvy
Prodlení s vystavením potvrzení o zápisu do seznamu akcionářů

2.1.2 Sankce

Za každý den prodlení je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z kupní ceny
Minimální výše smluvní pokuty činí 500 Kč za každý den prodlení
Pokud prodlení přesáhne 30 dnů, zvyšuje se smluvní pokuta na 0,1% z kupní ceny za každý další den prodlení

2.1.3 Postup při uplatnění sankce

Kupující písemně upozorní Prodávajícího na prodlení
Prodávající je povinen zjednat nápravu do 5 pracovních dnů od doručení upozornění
Pokud nedojde k nápravě, je Kupující oprávněn požadovat úhradu smluvní pokuty
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

2.2 Porušení informační povinnosti

2.2.1 Porušení povinnosti

Neposkytnutí informací dle části IV. ve stanovených termínech
Poskytnutí neúplných nebo nepravdivých informací
Nedoručení notifikací o významných událostech

2.2.2 Sankce

Za závažné nebo opakované porušení informační povinnosti je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč
Za poskytnutí vědomě nepravdivých nebo zavádějících informací je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč

2.2.3 Postup při uplatnění sankce

Kupující písemně upozorní Prodávajícího na porušení informační povinnosti
Prodávající má lhůtu 20 pracovních dnů na zjednání nápravy
Pokud nedojde k nápravě v této lhůtě, vzniká nárok na smluvní pokutu
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

2.3 Prodlení s realizací exit strategie

2.3.1 Porušení povinnosti

Prodlení Prodávajícího s realizací exit strategie dle Kupní smlouvy a části V. těchto VSOP
Prodlení s úhradou kupní ceny při zpětném odkupu akcií
Odmítnutí realizovat povinný odkup po uplynutí minimální doby držení akcií

2.3.2 Sankce

Za každý den prodlení s realizací exit strategie je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z hodnoty akcií určených k odkupu
Za prodlení s úhradou kupní ceny při zpětném odkupu je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení
Pokud prodlení přesáhne 60 dnů, zvyšuje se smluvní pokuta na 0,1% za každý další den prodlení

2.3.3 Postup při uplatnění sankce

Kupující písemně upozorní Prodávajícího na prodlení
Prodávající má lhůtu 15 pracovních dnů na zjednání nápravy
Pokud nedojde k nápravě v této lhůtě, vzniká nárok na smluvní pokutu
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

2.4 Porušení zákazu ředění podílu

2.4.1 Porušení povinnosti

Vydání dalších prioritních akcií typu “Q” bez předchozího písemného souhlasu držitelů minimálně 75% stávajících prioritních akcií
Jiný způsob ředění podílu Kupujícího v rozporu s Kupní smlouvou

2.4.2 Sankce

Za porušení zákazu ředění podílu je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 10% z kupní ceny
Vedle smluvní pokuty má Kupující právo na okamžitý odkup svých akcií za cenu odpovídající 110% poslední známé hodnoty dle znaleckého posudku

2.4.3 Postup při uplatnění sankce

Kupující písemně upozorní Prodávajícího na porušení zákazu ředění podílu
Prodávající je povinen do 30 dnů od doručení upozornění buď:

Uhradit smluvní pokutu a odkoupit akcie Kupujícího za stanovenou cenu, nebo
Doložit, že k porušení zákazu ředění podílu nedošlo

V případě sporu o existenci porušení rozhodne rozhodce dle Kupní smlouvy

2.5 Neprovedení řádného ocenění

2.5.1 Porušení povinnosti

Neprovedení pravidelného nebo mimořádného ocenění dle části III.
Nedodržení metodiky ocenění stanovené v části III.
Neposkytnutí výsledků ocenění Kupujícímu

2.5.2 Sankce

Za neprovedení řádného ocenění je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč
V případě opakovaného porušení se výše smluvní pokuty zvyšuje na 40.000 Kč

2.5.3 Postup při uplatnění sankce

Kupující písemně upozorní Prodávajícího na porušení povinnosti provést řádné ocenění
Prodávající má lhůtu 30 pracovních dnů na zjednání nápravy
Pokud nedojde k nápravě v této lhůtě, vzniká nárok na smluvní pokutu
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

3. SANKCE ZA PORUŠENÍ POVINNOSTÍ KUPUJÍCÍHO

3.1 Prodlení s úhradou kupní ceny

3.1.1 Porušení povinnosti

Prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny dle Kupní smlouvy

3.1.2 Sankce

V případě, že Kupující neuhradí kupní cenu v plné výši v termínu stanoveném v Kupní smlouvě, Kupní smlouva zaniká bez dalšího (ex lege) k poslednímu dni splatnosti kupní ceny
Jakákoliv částečná platba kupní ceny přijatá Prodávajícím před dnem zániku smlouvy se považuje za zálohu, která bude v případě zániku smlouvy vrácena Kupujícímu do 10 pracovních dnů od zániku smlouvy, a to bez úroků
Kupující je v případě zániku smlouvy z důvodu neuhrazení kupní ceny povinen uhradit Prodávajícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 1% z celkové kupní ceny jako kompenzaci administrativních nákladů a blokace akcií
Po zániku Kupní smlouvy je Prodávající oprávněn nabídnout předmětné akcie jinému kvalifikovanému investorovi bez jakýchkoliv omezení

3.1.3 Postup při uplatnění sankce

Po uplynutí termínu splatnosti kupní ceny Prodávající bez zbytečného odkladu informuje Kupujícího o zániku Kupní smlouvy
Prodávající ve své informaci uvede výši případné smluvní pokuty a termín pro její úhradu (15 dnů od doručení informace)
Současně Prodávající sdělí Kupujícímu termín, do kterého budou vráceny případné částečné platby kupní ceny (do 10 pracovních dnů od zániku smlouvy)
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

3.2 Porušení povinnosti mlčenlivosti

3.2.1 Porušení povinnosti

Porušení povinnosti mlčenlivosti dle části IV., bod 9.1
Neoprávněné sdělení důvěrných informací třetím osobám
Veřejná komunikace o projektu bez souhlasu Prodávajícího

3.2.2 Sankce

Za porušení povinnosti mlčenlivosti je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč
V případě, že v důsledku porušení povinnosti mlčenlivosti vznikne Prodávajícímu nebo Projektové společnosti škoda, je Kupující povinen tuto škodu nahradit v plné výši

3.2.3 Postup při uplatnění sankce

Prodávající písemně upozorní Kupujícího na porušení povinnosti mlčenlivosti
Kupující má lhůtu 5 pracovních dnů na vyjádření k upozornění
Pokud Kupující neprokáže, že k porušení povinnosti mlčenlivosti nedošlo, vzniká nárok na smluvní pokutu
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

3.3 Nesprávné deklarování statusu kvalifikovaného investora

3.3.1 Porušení povinnosti

Uvedení nepravdivých údajů při prokazování statusu kvalifikovaného investora
Zatajení skutečností, které by vedly k nesplnění podmínek kvalifikovaného investora

3.3.2 Sankce

Za nesprávné deklarování statusu kvalifikovaného investora je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 5% z kupní ceny
Prodávající je v takovém případě oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit

3.3.3 Postup při uplatnění sankce

Prodávající písemně upozorní Kupujícího na zjištěné nesrovnalosti
Kupující má lhůtu 10 pracovních dnů na vysvětlení a doložení správnosti svých údajů
Pokud Kupující uspokojivě nevysvětlí zjištěné nesrovnalosti, vzniká nárok na smluvní pokutu
Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od doručení výzvy k její úhradě

4. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST

4.1 Definice okolností vylučujících odpovědnost

Za okolnosti vylučující odpovědnost se považují takové překážky, které nastaly nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době vzniku závazku tuto překážku předvídala.

4.2 Konkrétní okolnosti vylučující odpovědnost

Za okolnosti vylučující odpovědnost se považují zejména:

Přírodní katastrofy (povodně, požáry, zemětřesení apod.)
Válečný stav, občanské nepokoje, teroristické útoky
Stávky, výluky a jiné pracovněprávní spory
Epidemie a pandemie
Rozhodnutí orgánů veřejné moci, která znemožňují plnění povinností
Výpadek dodávek energií nebo služeb třetích stran nezbytných pro plnění povinností

4.3 Povinnosti při vzniku okolností vylučujících odpovědnost

Strana, u níž nastaly okolnosti vylučující odpovědnost, je povinna:

Bez zbytečného odkladu informovat druhou stranu o povaze těchto okolností a jejich předpokládaném trvání
Vyvinout maximální úsilí k odvrácení nebo překonání těchto okolností
Pokračovat v plnění svých povinností v rozsahu, v jakém tomu okolnosti vylučující odpovědnost nebrání
Informovat druhou stranu o pominutí okolností vylučujících odpovědnost

4.4 Důsledky okolností vylučujících odpovědnost

Po dobu trvání okolností vylučujících odpovědnost se pozastavuje povinnost plnit dotčené závazky a sankce za jejich neplnění se neuplatní
Trvají-li okolnosti vylučující odpovědnost déle než 6 měsíců, může kterákoli strana od Kupní smlouvy odstoupit
Odstoupením od smlouvy z důvodu okolností vylučujících odpovědnost nevzniká žádné straně nárok na náhradu škody

5. UPLATNĚNÍ A VYMÁHÁNÍ SANKCÍ

5.1 Postup při uplatnění sankcí

Obecný postup při uplatnění sankcí:

Oprávněná strana písemně oznámí porušení povinnosti druhé straně a vyzve ji k nápravě v přiměřené lhůtě
Pokud nedojde k nápravě v poskytnuté lhůtě, zašle oprávněná strana výzvu k úhradě smluvní pokuty
Výzva k úhradě smluvní pokuty musí obsahovat:

Identifikaci porušené povinnosti
Období, za které je smluvní pokuta požadována
Výpočet výše smluvní pokuty
Číslo účtu pro úhradu smluvní pokuty
Lhůtu pro úhradu smluvní pokuty (15 dnů od doručení výzvy)

5.2 Započtení

Smluvní strany jsou oprávněny započíst své pohledávky z titulu smluvních pokut proti jakýmkoli pohledávkám druhé strany
Započtení musí být druhé straně oznámeno písemně
V případě započtení je strana povinna doložit oprávněnost své pohledávky

5.3 Eskalační procedura

V případě sporu o oprávněnost sankce:

Strany se pokusí vyřešit spor smírně jednáním na úrovni kontaktních osob
Pokud nedojde k dohodě do 15 dnů, eskaluje se spor na úroveň statutárních orgánů
Pokud nedojde k dohodě ani na úrovni statutárních orgánů do 30 dnů, může kterákoli strana předložit spor k rozhodnutí dle ustanovení Kupní smlouvy

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ K SANKCÍM

6.1 Limitace celkové výše sankcí

Celková výše všech smluvních pokut uplatněných dle těchto VSOP nesmí přesáhnout 30% z kupní ceny
Toto omezení se nevztahuje na úroky z prodlení a na náhradu škody

6.2 Moderační právo soudu

Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 2051 občanského zákoníku o možnosti snížení nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty soudem

6.3 Změny sankčních ustanovení

Tato sankční ustanovení mohou být měněna pouze písemnou dohodou smluvních stran
Změny musí být provedeny formou číslovaného dodatku k těmto VSOP

6.4 Účinnost sankčních ustanovení

Tato sankční ustanovení jsou účinná dnem podpisu Kupní smlouvy
Sankční ustanovení zůstávají v platnosti i po ukončení Kupní smlouvy, pokud se týkají povinností, které mají trvat i po jejím ukončení

VII. DAŇOVÉ ASPEKTY (nová část)

1. Daňový časový test pro osvobození od daně z příjmů

1.1 Evidence rozhodného data

Počátek běhu tříleté lhůty pro osvobození od daně z příjmů je datum zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
Toto datum bude evidováno Administrátorem a zpřístupněno investorovi v jeho profilu na investorském portálu
Při každém převodu akcií bude evidováno datum nabytí pro účely sledování daňového časového testu

1.2 Informační povinnost

Administrátor bude investora informovat o blížícím se dosažení tříleté lhůty pro daňový časový test
Informace bude poskytnuta nejméně 3 měsíce před dosažením tříleté lhůty
Informace bude obsahovat poučení o daňových aspektech prodeje akcií po uplynutí časového testu

1.3 Dokumentace pro daňové účely

Při prodeji akcií po uplynutí tříleté lhůty bude v kupní smlouvě výslovně uvedeno, že se jedná o prodej splňující podmínky pro osvobození od daně z příjmů fyzických osob
Na žádost investora vystaví Administrátor potvrzení o datu nabytí akcií pro daňové účely

2. Daňové aspekty různých exitových strategií

2.1 Zpětný odkup akcií

Zpětný odkup akcií po uplynutí tříleté lhůty je při splnění zákonných podmínek osvobozen od daně z příjmů
Dokumentace bude obsahovat potřebné údaje pro uplatnění daňového osvobození

2.2 Převod na jiný projekt developera

V případě převodu na jiný projekt bude dokumentace obsahovat informace o původním datu nabytí pro zachování kontinuity daňového časového testu, je-li to právně možné
Pokud nelze zachovat kontinuitu daňového časového testu, bude investor o této skutečnosti informován

2.3 Převod do spoluvlastnictví nemovitosti

Při převodu akcií do spoluvlastnictví nemovitosti budou investorovi poskytnuty informace o daňových aspektech této transakce
Dokumentace bude obsahovat údaje nezbytné pro daňové účely

VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Závaznost VSOP

Tyto VSOP tvoří nedílnou součást Kupní smlouvy o převodu akcií
Kupující podpisem Kupní smlouvy potvrzuje, že se s těmito VSOP seznámil a souhlasí s nimi
V případě rozporu mezi ustanoveními Kupní smlouvy a těchto VSOP mají přednost ustanovení Kupní smlouvy

2. Změny VSOP

Změny těchto VSOP jsou možné pouze písemnou dohodou smluvních stran
Prodávající je oprávněn jednostranně měnit tyto VSOP pouze v případě, že se jedná o změny, které nezasahují do práv a povinností Kupujícího
Změny VSOP musí být oznámeny Kupujícímu nejméně 30 dnů před jejich účinností

3. Platnost a účinnost VSOP

Tyto VSOP nabývají platnosti a účinnosti dnem podpisu Kupní smlouvy oběma smluvními stranami
Tyto VSOP jsou platné a účinné po celou dobu trvání právního vztahu založeného Kupní smlouvou a v případě některých ustanovení i po jeho skončení

4. Oddělitelnost ustanovení

Pokud by jakékoli ustanovení těchto VSOP bylo nebo se stalo neplatným či neúčinným, nebude tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení
Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné nebo neúčinné ustanovení novým ustanovením, jehož znění bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením

5. Rozhodné právo

Práva a povinnosti smluvních stran se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů

6. Doručování

Veškerá oznámení, výzvy a jiná sdělení budou doručována na kontaktní adresy uvedené v Kupní smlouvě nebo na investorském portálu
Oznámení zaslaná e-mailem se považují za doručená okamžikem, kdy odesílatel obdrží potvrzení o doručení, nejpozději však následující pracovní den po odeslání
Oznámení zaslaná prostřednictvím investorského portálu se považují za doručená okamžikem jejich zveřejnění na portálu
Oznámení zaslaná poštou se považují za doručená třetím pracovním dnem po odeslání

7. Řešení sporů

Veškeré spory, které vzniknou z Kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně sporů týkajících se její platnosti, budou řešeny podle ustanovení Kupní smlouvy
Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k řešení sporů smírnou cestou

V [město] dne [datum]

Prodávající: [elektronický podpis]

Administrátor: Fort IT a.s. [elektronický podpis]

Kupující: [SMS kód]